Cara Penggabungan Perusahaan / Merger

Pengantar

Di dalam dunia bisnis penggabungan perusahaan adalah hal yang lumrah dan sering dilakukan. Penggabungan perusahaan atau biasa disebut merger dilakukan dalam rangka penguatan bisnis. Merger dilakukan tentunya dengan mempertimbangkan segala aspek dalam perusahaan baik untuk pemilik bisnis maupun karyawan perusahaan.

Umumnya, merger terjadi pada perusahaan yang bergerak dalam bidang yang sama. Tetapi tidak sedikit juga, merger oleh perusahaan yang berbeda industri, karena dengan pertimbangan untuk meningkatkan struktur perusahaan.

Pengertian Merger

Merger adalah suatu proses penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu perusahaan saja, dimana perusahaan tersebut mengambil dengan cara menyatukan saham berupa aset dan non aset perusahaan yang di merger.

Meger dilakkan dengan mempertimbangkan sinergi perusahaan, pajak, pembelian aktiva di bawah biaya penggantian, diversifikasi, dan mempertahankan pengendalian.

Hal ini sebagaimana ternyata dalam Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 9 UU PT : Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Dasar Hukum

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2. Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat;
3. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang telah ditetapkan sebagai undang-undang melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023;

Perbedaan Merger dan Akuisisi

Kegiatan merger seringkali disamakan dengan akuisisi. Merger dan akuisisi adalah kegiatan restrukturisasai perusahaan yang sangat berbeda.

Seperti diketahui sebelumnya, bahwa pengertian merger secara singkat merupakan penggabungan dua peursahaan atau lebih sehingga terbentuk sebuah entitas baru hasil dari merger.

Baca Di Sini Tentang : Keuntungan Mendirikan PT

Berbeda dengan akuisisi yaitu pengambilalihan saham atau kegiatan pembelian aset perusahaan lain atau dengan memperoleh kepemilikan saham suatu perusahaan lain lebih dari 51%, sehingga kedua perusahaan masih tetap memiliki identitasnya masing-masing.

Langkah Melakukan Merger PT

1. Telah Memenuhi Syarat Penggabungan Perusahaan

Untuk melakukan merger langkap pertama yang harus diperhatikan  adalah memastikan  memastikan bahwa perusahaan harus berbentuk Perseroan Terbatas (“PT”).  Untuk perseroan jenis tertentu yang akan melakukan penggabungan, harus memenuhi persyaratan berupa persetujuan dari instansi terkait hal ini sebagaimana ternyata dalam  Pasal 123 (4) UU PT.

Syarat lainnya sebaiknya sebuah perusahaan harus menyelesaikan persoalan tagihan kepada kreditur sebelum melakukan merger.

2. Menyusun Rancangan Penggabungan

Direksi perusahaan baik yang akan menggabungkan diri maupun yang akan menerima penggabungan, harus menyusun rancangan penggabungan yang akan disampaikan kepada Dewan Komisaris dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)

Berdasarkan Pasal 123 ayat (2) UU PT, rancangan penggabungan perusahaan berisi tentang :

• Nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
• Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan Penggabungan;
• Tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan;
• Tancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada;
• Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
• Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
• Neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
• Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri;
• Cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;
• Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;
• Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan;
• Perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
• Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
• Kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
• Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.

3. Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Setelah Direksi mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris selanjutnya Merger harus diputuskan secara musyawarah mufakat melalui RUPS.

4. Membuat Akta Merger di Notaris

Rancangan merger yang sudah disetujui oleh RUPS, maka selanjutnya dituangkan dalam akta notaris yaitu akta penggabungan (akta merger) dengan menggunakan Bahasa Indonesia. Kemudian dilakukan permohonan persetujuan Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Kemenkumham”)  maupun untuk keperluan pencatatan oleh Menteri.

5. Mengumumkan Merger di Surat Kabar

Direksi perusahaan yang menerima penggabungan wajib  mengumumkan hasil penggabungan, dalam satu buah surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak diterbitkannya persetujuan menteri atas perubahan anggaran dasar terkait penggabungan perusahaan.

Contoh Perusahaan Melakukan Merger

1. PT Dankos Laboratories Tbk dan PT Enseval melakukan penggabungan dan menjadi entitas baru menjadi PT Kalbe Farma Tbk;
2. PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk dan Bank Sumitomo Mitsui Indonesia yang bergabung pada tahun 2019 menjadi PT Bank BTPN Tbk;
3. PT Bank BRISyariah Tbk, PT Bank BNI Syariah dan PT Bank Syariah Mandiri melakukan penggabungan pada tahun 2021 dan menjadi entitas baru yaitu PT Bank Syariah Indonesia Tbk;   
4. Contoh lainnya adalah merger antara dua perusahaan startup raksasa yaitu Gojek dan Tokopedia menjadi GoTo.

Alasan Perusahaan Melakukan Merger

Merger dilakukan bukan tanpa alasan, tetapi tentunya karena untuk mendapatkan banyak keuntungan. Alasan penggabungan perusahaan yang sering terjadi antara lain :

1. Meningkatkan Kemampuan Finansial

Penggabungan perusahaan tentunya akan terjadi adanya penggabungan dana. Maka dari itu, alasan untuk peningkatan kemampuan finansial ini biasanya adalah alasan utama terjadinya penggabungan perusahaan.

2. Pajak

Dengan melakukan merger, maka perusahan dapat mencari perusahaan yang memiliki laba tinggi untuk solusi terhadap beban pembayaran pajaknya.

3. Sinergi yang Lebih Baik

Alasan kuat lainnya, penggabungan perusahaan adalah sinergi, hal ini untuk mencapai tujuan skala ekonomi yang besar. Perusahaan dapat meningkatkan efisiensi operasional sehingga dapat meningkatkan keuntungan.

4. Meningkatkan Kemampuan Manajemen dan Teknologi

Melalui merger, maka perusahaan dapat menggabungkan kemampuan sumber daya mereka untuk mengembangkan bisnis yang lebih besar.

Risiko Perusahaan Saat Melakukan Merger

Disamping banyaknya keuntungan dalam melakukan merger perusahaan, ternyata merger juga mempunyai risiko, antara lain yaitu :

1. Risiko Perpecahan Saat Terjadi Efisiensi

Perusahaan yang akan melakukan merger tentunya harus memastikan bahwa seluruh stakeholder menerima keputusan merger, supaya tidak muncul potensi perpecahan saat terjadi efisiensi.

2. Konflik Kepentingan Pimpinan

Saat melakukan merger bukan tidak mungkin konflik pimpinan akan terjadi, karenasetiap pemimpin pasti mempunyai gaya kerja dan visi misi masing-masing. Apabila tidak ada ada kesepakatan yang jelas, kemungkinan konflik ini akan terjadi.

3. Adaptasi Budaya Perusahaan

Meger juga akan memberikan dampak yang besar bagi setiap sumber daya manusia. Sistem kerja yang berbeda sering kali membuat tidak nyaman, sehingga saat merger perusahaan juga harus dapat menciptakan lingkungan yang aman dan nyaman.

Jenis-Jenis Merger

1. Merger Horizontal

Merger horizontal terjadi antara dua perusahaan yang beroperasi dalam bidang kegiatan usaha yang sama bergabung.

Contoh merger horizontal adalah dua produsen farmasi bergabung untuk memproduksi obat-obatan yang sama.

2. Merger Vertikal

Merger vertikal adalah penggabungan suatu perusahaan dengan perusahaan pemasok atau perusahaan yang menjadi pelanggan.
Contoh meger vertikal yaitu antara produsen benang dan produsen kain.

3. Merger Ekspansi Pasar

Penggabungan dua perusahaan atau lebih yang menjual produk yang sama pada pasar berbeda.

4. Merger Ekspansi Produk

Merger ekspansi produk adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih yang menjual produk yang berbeda pada pasar yang sama.

5. Merger Konglomerasi

Merger konglomerasi merupakan penggabungan perusahan yang memiliki bidangusaha berbeda. Tujuan utamanya untuk mendiversifikasi portofolio bisnis dan untuk memperoleh keuntungan dari berbagai bidang.

6. Merger Keuangan

Merger keuangan merupakan penggabungan perusahaan dalam bidang keuangan seperti bank dan asuransi.

Kesimpulan

Merger bisa disebut sebagai salah satu strategi yang  menguntungkan untuk meningkatkan profit yang optimal dan penguasaan pasar yang lebih kuat. Tetapi harus diperhatikan juga kesiapan segala aspek dalam perusahaan yang akan melakukan meger. Karena setelah terjadinya penggabungan, diperlukan penyesuaian terhadap sistem yang baru dan perlu dilakukan branding baru.

Perusahaan hasil merger juga akan memiliki kompetensi yang  lebih baik serta memiliki gabungan asset yang besar dan serta dapat mengakses teknologi baru. Dengan demikian skala bisnis yang diingkan akan dicapai.

Sesuai dengan bunyi Pasal 126 (1) UU PT, kegiatan merger perusahaan wajib memperhatikan kepentingan berikut ini :
1. Pemegang saham minoritas Dan Karyawan;
2. Kreditor;
3. Mitra Usaha; dan
4. Masyarakat dan persaingan sehat
Apabila terdapat ketentuan dilanggar maka akan mengakibatkan perbuatan hukum penggabungan perusahaan tidak dapat dilaksanakan.